Créer une société en Suisse sans y résider est possible et légal. La loi suisse n'impose aucune condition de nationalité ni de résidence aux fondateurs d'une SA ou d'une Sàrl. Des milliers d'entrepreneurs étrangers détiennent des sociétés suisses depuis la France, l'Allemagne, le Moyen-Orient ou l'Asie, en y ayant tout au plus quelques voyages d'affaires par an. Mais cette accessibilité de principe s'accompagne de deux obligations structurantes que beaucoup sous-estiment : désigner un représentant légal domicilié en Suisse avant même l'immatriculation, et ouvrir un compte bancaire professionnel suisse dans un environnement KYC qui s'est considérablement durci depuis 2020. À ces contraintes s'ajoute une exigence de substance économique réelle, sans laquelle les avantages fiscaux de la structure suisse peuvent être remis en cause depuis l'étranger. On détaille ici l'ensemble du chemin pour un non-résident qui veut créer et gérer une société suisse dans les règles.
Ce que la loi suisse exige d'un fondateur non-résident
Aucune nationalité suisse, aucun permis de séjour, aucune résidence en Suisse ne sont requis pour fonder une SA ou une Sàrl. Les fondateurs étrangers ont les mêmes droits que les résidents en matière de propriété du capital, de droits de vote et de gouvernance.
Deux obligations légales s'appliquent cependant de façon spécifique aux structures dont la direction n'est pas domiciliée en Suisse.
Pour la SA, l'article 718 du Code des obligations (CO) dispose qu'au moins un membre du conseil d'administration doit avoir son domicile en Suisse et être habilité à représenter la société. Cette exigence ne peut pas être contournée : le registre du commerce cantonal l'exige à l'immatriculation, et un défaut de conformité suspend la capacité de représentation de la société.
Pour la Sàrl, l'article 814 alinéa 3 CO impose la même règle pour les gérants : au moins un gérant doit être domicilié en Suisse et disposer du pouvoir de signer au nom de la société.
Cette condition de domicile est stricte. Un domicile apparent, une boîte aux lettres ou une adresse de transit ne suffisent pas. La personne désignée doit résider effectivement en Suisse, y être inscrite au contrôle des habitants et être physiquement joignable pour exercer son rôle de représentant légal.
L'administrateur ou gérant résident : rôle, responsabilité et coûts
L'administrateur ou gérant résident est le pivot de toute structure suisse détenue par un non-résident. Il signe les documents officiels, reçoit les courriers de l'administration, répond aux demandes du registre du commerce et de l'AFC, et engage sa responsabilité personnelle en cas de manquement aux obligations légales de la société.
C'est précisément cette responsabilité qui explique que le marché des administrateurs fiduciaires suisses soit structuré et tarifé en conséquence. Pour un mandat standard, les honoraires annuels d'un administrateur local fourni par une fiduciaire se situent entre 1 500 et 6 000 CHF par an selon la complexité de la structure, la fréquence des actes à signer et le niveau de service inclus (source : praticiens spécialisés, 2026). Ce coût est déduit comme charge dans les comptes de la société.
Il faut distinguer deux niveaux de service. Le mandat nominal minimal consiste à figurer au registre du commerce avec pouvoir de signature, recevoir le courrier officiel et le transmettre, et signer les documents courants sous instruction du propriétaire. Le mandat plus impliqué inclut en plus la représentation active vis-à-vis de l'AFC, la signature des comptes annuels, la présidence formelle du conseil d'administration et, dans certains cas, une participation aux décisions stratégiques.
Pour les structures de taille plus significative (chiffre d'affaires ou bilan importants), certaines fiduciaires exigent un mandat étendu avec capacité de contrôle réel, afin de ne pas s'exposer à une mise en cause de leur responsabilité. Ce point se négocie en amont et conditionne le choix du prestataire.
La domiciliation de société en Suisse : adresse, services et choix du canton
La domiciliation de la société en Suisse recouvre deux réalités distinctes qu'il faut bien séparer : l'adresse du siège social au registre du commerce, et l'adresse opérationnelle où se déroule réellement l'activité.
L'adresse de siège social
Toute société suisse doit avoir une adresse de siège social dans le canton d'immatriculation. Pour un non-résident sans locaux propres en Suisse, les services de domiciliation fournis par les fiduciaires ou les centres d'affaires permettent de disposer d'une adresse légale officielle. Le coût varie entre 100 et 300 CHF par mois selon le prestataire et les prestations incluses : réception et scan du courrier, permanence téléphonique, mise à disposition de salles de réunion (source : praticiens spécialisés, 2026).
Le choix du canton de domiciliation détermine la fiscalité applicable (impôt sur le bénéfice et le capital). Zoug (environ 11,85 % effectif), Schwytz et Lucerne (environ 12,15 %) sont les cantons les plus attractifs pour les sociétés de capitaux. La domiciliation à Genève est souvent choisie pour les sociétés dont l'activité est tournée vers les marchés européens et moyen-orientaux, malgré un taux effectif plus élevé (14 à 21 % selon la situation).
Adresse opérationnelle et substance
Si la société exerce une activité réelle (facturation, contrats, prestations de services), l'AFC cantonale et, dans les situations transfrontalières, l'administration fiscale du pays d'origine, examinent si l'adresse déclarée correspond à une présence effective. Une adresse de domiciliation seule ne suffit pas à établir la substance d'une société active. On y revient dans la section dédiée à la substance économique.
Ouvrir un compte bancaire professionnel en Suisse : la vraie difficulté
L'ouverture du compte de consignation pour le dépôt du capital social, puis du compte courant professionnel, est le point de friction le plus fréquent pour les non-résidents qui créent une société suisse. Le renforcement des exigences KYC (Know Your Customer) et AML (Anti-Money Laundering) depuis 2020 a considérablement durci les procédures dans les banques traditionnelles suisses.
Ce que les banques vérifient
Les établissements bancaires suisses appliquent les directives de la FINMA en matière de diligence renforcée. Pour une société créée par un non-résident, les vérifications portent systématiquement sur : l'identité de tous les ayants droit économiques (personnes physiques détenant plus de 25 % du capital), l'origine des fonds apportés au capital, la cohérence et la licéité de l'activité déclarée, la domiciliation fiscale des fondateurs et des dirigeants, et l'absence de lien avec des juridictions à risque. Les délais de traitement en banque traditionnelle (UBS, Credit Suisse, Pictet, Lombard Odier) peuvent atteindre quatre à douze semaines pour les dossiers de non-résidents, contre deux à trois semaines pour les résidents.
Documents requis pour les non-résidents
Un dossier complet pour un non-résident comprend en général : l'acte constitutif et les statuts de la société, l'extrait du registre du commerce (disponible dès l'immatriculation), la pièce d'identité en cours de validité de chaque fondateur et ayant droit économique, les justificatifs d'origine des fonds (relevés bancaires des 3 à 6 derniers mois, acte de vente d'actifs, contrat de cession, etc.), un descriptif précis de l'activité et un business plan sommaire, et selon les banques, une déclaration de résidence fiscale (CRS/OCDE).
Les alternatives aux banques traditionnelles
Pour les structures légères en phase de démarrage, certaines solutions fintech permettent d'ouvrir un compte professionnel en Suisse plus rapidement, avec des contrôles de conformité simplifiés. Ces établissements (fintechs spécialisées) offrent des fonctionnalités suffisantes pour les opérations courantes mais présentent des limites sur les virements internationaux importants et l'accès au financement bancaire. Pour une structure patrimoniale ou d'investissement, elles ne remplacent pas une banque dépositaire de premier rang.
| Type d'établissement | Délai d'ouverture | Conditions KYC | Limites |
|---|---|---|---|
| Grande banque suisse | 4 à 12 semaines | Renforcées | Peu d'exceptions |
| Banque cantonale | 3 à 8 semaines | Standard à renforcées | Variable selon le canton |
| Banque privée | 6 à 16 semaines | Très renforcées | Patrimoine minimum requis |
| Fintech spécialisée | 1 à 3 semaines | Allégées | Limitations opérations |
La substance économique : la condition pour préserver les avantages fiscaux
Pour un non-résident qui crée une société suisse, la tentation est parfois de s'arrêter à la forme : une adresse, un administrateur nominal, un compte. Or c'est précisément ce schéma qui expose à des requalifications fiscales, tant du côté suisse que du côté du pays d'origine.
Ce que les autorités vérifient
L'AFC suisse et les administrations fiscales étrangères (notamment la française, via l'article 209 B du CGI qui vise les structures étrangères contrôlées par des résidents français) examinent si la société suisse dispose d'une substance économique cohérente avec son activité déclarée. On entend par substance : des locaux effectifs (même modestes) ou des contrats de prestation permettant l'exercice réel de l'activité, la présence physique des décideurs sur le sol suisse pour les décisions stratégiques, une comptabilité réelle avec des transactions commerciales vérifiables, et du personnel (même partiel) ou des prestataires locaux.
La Convention franco-suisse a été révisée par l'avenant de 2019 pour y intégrer les standards BEPS de l'OCDE, notamment le Principal Purpose Test (PPT, article 7 du Modèle OCDE) : si l'un des objectifs principaux d'une structure est d'obtenir un avantage conventionnel, cet avantage peut être refusé. Pour une société suisse dépourvue de substance réelle, les avantages tirés de la RPP (Réduction pour participations), du taux réduit sur les dividendes ou des plus-values peuvent être remis en question.
Les bonnes pratiques pour une substance documentée
On constitue une substance crédible en logeant la société dans des bureaux équipés (même partagés, via un espace de coworking enregistré), en organisant les réunions du conseil d'administration en Suisse (au moins une par an avec procès-verbal détaillé), en s'assurant que les décisions stratégiques sont documentées et prises depuis la Suisse, et en nommant un directeur général effectif en Suisse (différent de l'administrateur nominal) si l'activité le justifie.
Faut-il un permis de séjour pour gérer sa société suisse depuis l'étranger ?
Non, pour la simple détention et la gouvernance à distance. Un non-résident peut être actionnaire et administrateur d'une société suisse sans avoir de permis de séjour, à condition de ne pas exercer d'activité salariée en Suisse et de ne pas y séjourner plus de 90 jours par an de façon continue (source : SEM, règle générale des 90 jours, admin.ch, 2026).
En revanche, si le dirigeant vient travailler physiquement en Suisse de façon régulière (réunions, management d'équipes, rendez-vous clients), il entre dans le champ des règles de travail et de séjour. Pour les ressortissants UE/AELE, un séjour de courte durée à finalité professionnelle peut s'effectuer sans formalité particulière jusqu'à 90 jours par période de 12 mois. Au-delà, une autorisation est nécessaire. Pour les non-ressortissants UE, les seuils sont plus stricts.
Si l'objectif est de résider en Suisse et de diriger la société de l'intérieur, le sujet du permis de séjour (B ou C) et de la résidence fiscale suisse est traité dans notre guide complet sur la Résidence fiscale en Suisse.
Ce que coûte réellement une structure non-résident en Suisse
| Poste | Coût annuel estimé 2026 |
|---|---|
| Administrateur local (mandat fiduciaire) | 1 500 à 6 000 CHF |
| Domiciliation du siège social | 1 200 à 3 600 CHF |
| Frais bancaires courants (compte professionnel) | 300 à 1 200 CHF |
| Comptabilité et bouclement annuel | 2 000 à 8 000 CHF |
| Déclaration fiscale annuelle | 1 000 à 3 000 CHF |
| Total structure minimale | ~6 000 à 21 800 CHF/an |
Ces coûts varient selon le canton, la complexité de l'activité et le niveau de service choisi. Ils sont intégralement déductibles du résultat imposable de la société.
FAQ
Un étranger non-résident peut-il créer une société en Suisse librement ?
Oui. La loi suisse n'impose aucune condition de nationalité ni de résidence aux fondateurs. Toute personne physique ou morale, quelle que soit sa nationalité, peut détenir 100 % du capital d'une SA ou d'une Sàrl suisse. L'unique contrainte est la désignation d'un représentant légal domicilié en Suisse avec pouvoir de signature (art. 718 CO pour la SA, art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl).
Pourquoi est-il difficile d'ouvrir un compte bancaire en Suisse pour une société de non-résident ?
Les banques suisses appliquent les directives de la FINMA en matière de lutte contre le blanchiment (LBA). Pour les sociétés dont les fondateurs ou les ayants droit économiques ne résident pas en Suisse, la diligence renforcée s'applique systématiquement : vérification approfondie de l'origine des fonds, de la cohérence de l'activité et du profil fiscal de tous les intervenants. Les délais sont souvent de 4 à 12 semaines en banque traditionnelle.
Peut-on gérer une société suisse depuis l'étranger sans jamais venir en Suisse ?
Techniquement oui, mais pratiquement non sans risque. Une gestion 100 % distante sans aucune présence physique des dirigeants en Suisse affaiblit considérablement la substance économique de la structure. Les administrations fiscales (française notamment, via l'art. 209 B CGI) peuvent requalifier une société suisse sans substance réelle et imposer ses bénéfices dans le pays du dirigeant. Des conseils d'administration tenus en Suisse et documentés sont indispensables.
Quel canton choisir pour domicilier une société suisse en tant que non-résident ?
Zoug est le premier choix pour les taux d'imposition les plus bas (environ 11,85 % effectif), l'écosystème de services fiduciaires dense et la proximité de Zurich. Schwytz et Lucerne suivent avec des taux proches (12 % effectif). Genève est à réserver aux activités qui bénéficient de sa place financière et de son réseau international, malgré un taux plus élevé.
L'administrateur local peut-il se voir attribuer un rôle purement nominal sans responsabilité réelle ?
Non. L'administrateur ou gérant résident engage sa responsabilité personnelle en vertu du Code des obligations. La loi suisse ne distingue pas entre administrateur « nominal » et administrateur effectif : tout membre du conseil d'administration est responsable des manquements aux obligations légales de la société. C'est pourquoi les fiduciaires qui proposent ce service le calibrent soigneusement et peuvent exiger des garanties ou des limites de mandat.
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